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同乐城线上开户|会稽山绍兴酒股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告的事后审核问询函的回复公告

放大字体  缩小字体 时间:2020-01-11 11:52:38 来源:未知 作者: 匿名    
股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:临2019-076会稽山绍兴酒股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告的事后审核问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。绍兴众富控股有限公司将此资金追加投入新华基金众富1号资产管理计划。经核查,精诚物流向公司寻求短期借款。

同乐城线上开户|会稽山绍兴酒股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告的事后审核问询函的回复公告

同乐城线上开户,缩写:惠济山股票代码:601559号。:Pro 2019-076

惠济山绍兴酒有限公司。

关于上海证券交易所对本公司2019年半年度报告后审询函的回复公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年9月10日,惠济山绍兴酒有限公司(以下简称“本公司”或“惠济山”)收到了上海证券交易所监管部门出具的惠济山绍兴酒有限公司2019年半年度报告后审询函(上证综函[2019] 2728号,以下简称“询函”)。根据询价信的要求,现将有关情况答复如下:

上半年和下半年年报披露,报告期内,公司存在控股股东及其关联方的非经营性资金占用。唐宋葡萄酒公司的子公司向杭州永仁实业有限公司(以下简称永仁实业)提供贷款总额9500万元。永仁实业将把上述贷款资金借给控股股东龚景集团。唐宋白酒行业向绍兴精诚物流有限公司(以下简称精诚物流)贷款4000万元。要求公司补充披露: (一)相关非法资金借贷的具体情况及其对上市公司的影响,是否存在其他未披露的资金占用、非法担保、不当交易等侵害上市公司利益的情况;(二)相关非法资金借贷的发生过程、决策者和相关责任人;(三)报告期内,永仁实业、京城物流及公司的业务和资本交易是否与上市公司存在关联关系或其他需要说明的关系;(四)报告期内公司内部控制制度和资金管理制度是否健全有效实施。

公司回复:

(一)相关非法资金借贷的具体情况及其对上市公司的影响,是否存在其他未披露的资金占用、非法担保、不当交易等侵害上市公司利益的情况;

1.非法资金借贷详情

经核实,非法资金借贷明细如下:单位:万元

本公司全资子公司唐颂酒业有限公司分别于2019年1月2日、2019年1月3日和2019年1月25日通过银行本票背书向杭州永仁实业有限公司提供贷款3000万元、1500万元和5000万元,共计9500万元。永仁实业将上述资金借给公司控股股东龚景集团。

2019年2月12日,唐宋酒业通过银行本票背书向京城物流借款4000万元。京城物流将这笔钱借给绍兴中富控股有限公司,绍兴中富控股有限公司将这笔资金加入新华基金中富一号资产管理计划。

2.非法资金借贷对上市公司的影响

公司分别于2019年3月14日、18日、25日和29日从永仁实业收回上述借款。截至2019年3月29日,公司已全部收回上述向永仁实业借款的本金,并于2019年9月12日收回利息815,267.46元(按同期银行借款利率计算),及时纠正关联方借款行为,未对上市公司和全体股东的利益造成重大损害。

2019年3月18日和3月29日,公司从京城物流收回贷款。截至2019年3月29日,本公司已从京城物流全额收回贷款本金,并于2019年9月17日收回贷款利息175,692.33元(按同期银行贷款利率计算),未对上市公司及全体股东利益造成重大损害。

3.是否存在其他未披露的资金占用、非法担保、不当交易等情况。这侵犯了上市公司的利益

经公司认真自查,截至本批复下发之日,公司无其他未披露的侵占资金、非法担保、不当交易等侵害上市公司利益的情形。

(二)相关非法资金借贷的发生过程、决策者和相关责任人

经核实,由于控股股东龚景集团面临流动性危机,为化解短期债务风险,实际控制人金良顺先生要求向公司借款进行临时周转。2019年1月2日,公司董事长金建顺未能履行相应的决策程序。他直接指示公司总经理傅祖康和财务总监唐亚峰在绍兴工商银行锦江支行开具本票。同一天,公司通过其子公司唐宋酒业的背书,向永仁实业转移了3000万元资金。永仁实业将资金转入龚景集团的银行账户。2019年1月3日,公司董事长金建顺未能履行相应的决策程序,直接指示总经理傅祖康和财务总监唐亚峰在绍兴工商银行锦江支行发行银行本票。同日,通过子公司唐颂酒业有限公司向永仁实业背书转让1500万元资金,永仁实业将资金转入龚景集团银行账户。2019年1月25日,金建顺董事长未履行相应的决策程序。他直接指示总经理傅祖康和财务总监唐亚峰在绍兴工商银行锦江支行开具本票。同一天,他通过子公司唐宋酒业的背书,向永仁实业转移了5000万元资金。永仁实业将资金转入龚景集团的银行账户。

经核实,京城物流向该公司寻求短期贷款。2019年2月12日,公司董事长金建顺没有履行相应的决策程序。他直接指示总经理傅祖康和财务总监唐亚峰在绍兴工商银行锦江支行签发银行本票。同一天,金建顺通过其子公司唐颂酒业公司的背书,向诚信物流转移了4000万元资金。诚信物流将资金借给绍兴中富控股有限公司,绍兴中富控股有限公司将资金加入新华基金中富一号资本管理计划,新华基金中富一号资本管理计划将资金作为专项账户资金关闭。在此期间,新华基金中富一号资产管理计划将赎回资金返还绍兴中富控股有限公司,绍兴中富控股有限公司将赎回资金与其他资金合并购买广发银行托管账户——南方中富一号资产管理计划。

2019年9月6日,公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(2019)83号《关于印发惠济山绍兴酒有限公司及相关人员警示函办法的决定》,确认“公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方金融交易及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定”。金建顺、傅祖康、唐亚峰分别担任贵公司董事长、总经理和财务总监,对上述借款行为负有直接责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,对上述违法行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的有关规定,我局决定采取监督管理措施,向贵公司及相关人员发出警示函,并记录在证券期货市场诚信档案中”。详情请参见本公司于2019年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布的相关公告。

由于规范意识不足,公司及时纠正上述违规行为,收回资本本息,未造成任何损失。然而,我们仍然对给投资者带来的负面影响深感内疚!在今后的业务管理中,公司将认真学习相关法律法规,努力提高管理水平,同时认真接受监管部门的监督,进一步规范公司的管理决策程序,坚决杜绝类似事件的发生!我再次向投资者表示最深切的歉意。

董事长金建顺、总经理傅祖康、财务总监唐亚峰对上述非法借款负有主要责任。他们充分认识到控股股东非法借贷的严重性,并承诺类似事件不会再次发生。加强证券法律法规学习,增强规范化经营意识,依法经营。

(三)永仁实业、京城物流及公司的业务和资本交易是否与上市公司存在关联关系或其他应在报告期内说明的关系

1.报告期内,永仁实业、京城物流与公司的业务及资本交易

报告期内,2019年1月至6月,本公司与永仁实业、京城物流及本公司的业务及资本交易如下:

单位:万元

报告期内,公司向永仁实业提供贷款9500万元,向京城物流提供贷款4000万元。除上述金融交易外,本公司与永仁实业和京城物流没有其他业务往来。

2、是否与上市公司有关系或其他关系应予以说明

本公司全资子公司唐颂葡萄酒公司分别于2019年1月2日、2019年1月3日和2019年1月25日将资金背书转让给永仁实业,永仁实业将资金转入龚景集团银行账户。截至2019年3月29日,公司已全额收回永仁实业上述贷款本金9500万元,并于2019年9月12日收回贷款利息815267.46元(以同期银行贷款利率为基准)。通过中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn/chinese/)查询龚景集团债券募集说明书、定期报告等公开信息,通过国有企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询永仁工商信息。根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3 (5)条,“中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式原则认定的与上市公司有特殊关系并可能导致上市公司利益向其倾斜的其他法人或其他组织”永仁实业的规定与公司形成了实质性的关系。

2019年2月12日,本公司全资子公司唐宋葡萄酒公司通过银行本票背书将资金转让给京城物流。京城物流将资金借给绍兴中富控股有限公司,绍兴中富控股有限公司将资金加入新华基金中富一号资产管理计划,该计划将资金作为专项账户资金关闭运行。截至2019年3月29日,京城物流已将资金转移至唐宋酒业,并通过银行本票背书方式返还给公司。通过中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn/chinese/)查询龚景集团债券招股说明书和定期报告等公共信息,并通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询京城物流的工商信息。根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条的相关规定,精诚物流、绍兴中富控股有限公司、新华基金中富一号资产管理计划与本公司之间不存在关联交易关系。

(四)报告期内公司内部控制制度和资金管理制度是否健全有效

经核实,公司建立了重大资金交易控制系统、关联交易决策系统、对外担保系统等与向关联方借款相关的制度,明确规定了资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查。但是,在具体的实施过程中,会出现缺乏审批程序等情况,主要表现在:

1.公司治理存在缺陷。公司管理层对上市公司相关法律法规了解不够,标准化意识有待提高,公司内部监督制衡机制存在薄弱环节,导致董事会和监事会未能有效监控重大资金借贷活动。

2.内部控制的实施存在缺陷。公司上述与关联方的资金交易未按照《重大资金管理交易制度》、《关联方交易决策制度》的规定执行,董事会决策程序未履行。也没有及时履行信息披露义务。

公司及其主要负责人深刻认识到关联方资金占用和非法借贷的错误行为。公司将严格按照相关法律法规建立健全相关制度和有效的内部控制制度,确保此类行为今后不再发生。公司将采取以下措施提高治理水平:

1.不断完善公司内部控制体系建设。根据相关法律法规和监管部门的要求,结合公司实际情况,修订完善公司内部控制制度,完善公司内部控制制度。进一步完善内部控制机制,规范业务流程,完善管理体系,确保内部控制覆盖公司所有业务和管理环节,及时发现和改进内部控制缺陷,确保内部控制的有效性。充分发挥公司独立董事和监事会的监督检查职能,加强内部控制执行力度,及时发现内部控制薄弱环节,有效提高公司风险防范能力,促进公司稳定健康发展。

2.加强法律法规研究。组织公司董事、监事、高级管理人员和相关业务管理人员采取自学和集中培训的形式,定期开展法律法规专业知识的学习。培训内容包括上市公司治理标准和相关证券法律法规。今后,我们将确保每年至少有一次集中培训。通过持续、定期的法律法规学习,不断增强公司全体管理人员的合规意识、责任意识和风险意识,提高公司的标准运营水平。

3.加强资金管理等内部控制制度的实施。首先,在大额资金的审批和管理方面,对支付资金的数额、用途、去向、审批权限和程序作了进一步的规定和限制。二是明确各部门识别和识别关联交易,并按时限履行报告职责,使公司关联交易能够严格按照审批程序决策,及时披露信息。

4、完善审计协调体系。公司审计局和财务管理部门应当建立正常的沟通协调机制。公司将加强内部审计工作。公司内部审计部门将密切关注和跟踪公司关联方的财务交易,并动态跟踪相关业务部门大量资金的使用情况。

其次,根据公司公告,公司在2019年3月13日的股东大会上通过决议,提议在未来6个月内回购公司股份,回购总额在1.5亿元至3亿元之间。8月31日,回购期即将到期,公司累计回购金额为793万元,占最低回购限额的5.29%。9月6日,公司将回购期限延长至2020年3月12日。要求公司进一步披露:(1)回购计划未能在原期限内完成的具体原因及解决方案;(2)结合资金准备计划和筹资工作的发展,认真评估推迟回购完成的可行性,充分提醒风险。

公司回复:

(一)未能在原定期限内完成回购计划的具体原因及解决方案

本公司2019年2月22日第四届董事会第十三次会议和2019年3月13日第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司股份回购计划的议案》。公司计划用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易回购公司股份,回购资金总额不低于1.5亿元(含),不超过3亿元(含),回购股份价格不超过13.65元/股(含);回购期从2019年3月13日开始,至2019年9月12日结束。2019年5月9日,该公司将首次回购其股票。

以上内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站相关公告。

截至2019年9月12日,公司通过集中竞价方式回购股份1616020股,占公司总股本的0.325%,最高成交价为8.79元/股,最低成交价为8.50元/股。支付总额为13,950,396.20元(不含交易费用),占股份回购计划计划回购总额下限的9.30%。

公司股份回购的实际执行情况不同于原披露的股份回购计划,公司未能按照披露的计划完成回购计划的下限。

1.回购不能在最初期限内完成的具体原因

(一)根据《上市公司集中竞价回购股份补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司在以下期限内不得回购股份:1)公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内;(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中,至依法披露后2个交易日内。(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。因此,在股份回购期间,公司经历了几个非回购交易日,包括披露2018年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告定期报告窗口和2018年股利支付执行期。

(2)公司未按照原股份回购计划的贷款计划及时向信贷银行申请贷款。截至2019年6月30日,公司银行贷款余额为2.4亿元,没有新增贷款,因此银行贷款回购股份尚未开始。

2.相应的解决方案

公司董事会和监事会非常重视此次股份回购。公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议于2019年9月6日召开。董事会和监事会分别审议通过了《关于延长公司回购股份实施期限的议案》,将回购股份实施期限延长至2020年3月12日,即2019年3月13日至2020年3月12日。除回购期限延长外,回购计划的其他内容未发生变化,延期回购股份的实施期限不超过一年,符合相关法律法规的规定。根据2019年第一次股东特别大会审议通过的《公司法》、《公司章程》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司股份回购相关事项的议案》的相关规定,公司股份回购实施期限的延长无需提交股东大会审议。

(二)结合资金准备计划和筹资工作的开展,认真评估推迟回购完成的可行性,充分预警风险。

1.资金准备计划和筹资工作

《公司回购股份报告》披露本次股份回购的资金来源为公司自有或自筹资金,其中:自有资金:7500万-1.5亿元;自筹资金:7500-1.5亿元。在上述资金中,自筹资金用于向银行借款。

根据延长股份回购实施期限的计划,公司回购资金准备计划和筹资工作如下:

(1)自有资金安排:截至2019年6月30日,公司合并报表中现金及现金等价物余额为1.78亿元。随着第四季度黄酒销售季节的到来,公司的货币基金也将增加。在保证正常生产经营所需资金的前提下,公司计划在股份回购展期内安排7500-1.4亿元回购资金。

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